보스턴--(뉴스와이어)--혁신적인 질환 조절 방식의 퇴행성 신경질환 치료제를 개발하는 임상 단계 바이오 제약사인 유머니티 테라퓨틱스(Yumanity Therapeutics, Inc.)는 미국 증권거래위원회(SEC)에 Form S-4 증권신고서를 제출했다고 밝혔다.

증권신고서에는 Janssen Pharmaceutica NV에 자산 매각을 제안한 것과 Kineta, Inc.와의 합병과 관련된 예비 위임장 권유신고서 및 투자설명서를 담고 있다. 이번 증권신고서는 아직 효력 발휘 전이며 상황에 따라 변동될 수 있는 정보를 담고 있으나, Yumanity 및 제안된 거래에 대한 중요 정보를 포함하고 있다.

각 건에 대한 최종 거래 계약서는 2022년 6월 6일 발표됐다.

각 건은 2022년 4분기 중으로 마무리될 것으로 예상되며, 각 거래 건에 대한 Yumanity 주주들의 승인 등 계약 청산 조건 승인 요건을 충족시켜야 한다.

Kineta 개요

Kineta는 환자의 삶을 변화시키는 차세대 면역 치료제 개발을 사명으로 하는 임상 단계 생명공학 기업이다. Kineta는 기존 암 치료제가 가진 주요 과제를 해결하는 최초 또는 동급 최고의 면역 치료제 개발을 위해 선천 면역에 대한 전문 지식을 활용하고 있다. Kineta의 주요 자산은 VISTA 차단 면역 치료제인 KVA12.1이다. 자사는 진행성 고형 종양 환자를 대상으로 2022년 4분기 중 KVA12.1 임상 1상을 시작할 예정이다. Kineta는 CBI USA, Genetox Co. Ltd., RLB Holdings, Yulho Co. Ltd., Humedix Co. Ltd. 등의 기관투자자들로부터 투자받았다. 자세한 정보는 홈페이지에서 확인할 수 있다.

유머니티(Yumanity) 개요

유머니티(Yumanity)는 과학적 기반과 신약 개발 플랫폼을 통해 퇴행성 신경질환 치료제 혁신을 가속하는 임상 단계 바이오 제약사다. Yumanity의 신약 개발 플랫폼은 퇴행성 신경질환과 관련된 오접힘 단백질의 독성을 극복함으로써 질환 조절 방식의 잠재적 치료제를 신속하게 선별할 수 있다. Yumanity의 파이프라인은 파킨슨병, 루이소체 치매, 다계통 위축, 근위축 측삭 경화증(ALS 또는 루게릭병), 전두측두엽 치매(FTLD) 치료에 초점을 맞춘 프로그램들로 구성돼 있다. 자세한 정보는 홈페이지에서 확인할 수 있다.

추가 정보 및 획득 안내

이 보도자료는 Yumanity와 Kineta 그리고 Yumanity와 Janssen 사이의 제안된 거래를 다룬 주식 청약 권유 자료로 간주될 수 있다. 제안된 거래와 관련해 Yumanity는 2022년 8월 29일 예비 위임장 권유신고서 및 투자설명서를 포함하는 증권신고서를 SEC에 제출했다. 이 증권신고서는 아직 효력이 발생하지 않았다. Yumanity는 최종 위임장 권유신고서/투자설명서를 Yumanity 주식 소유자들에게 우편 발송할 예정이며, 자사 주식은 증권신고서가 발효될 때까지 판매, 교환될 수 없다. Yumanity와 Kineta의 투자자와 주식 소유자는 Yumanity, Kineta 및 제안된 거래에 대한 중요 정보를 포함하고 있기 때문에 해당 자료 열람이 가능해지면 열람할 것을 강력히 권장한다. 이 보도자료는 제안된 거래와 관련해 Yumanity가 SEC에 제출하거나 주식 소유자에게 보낼 수 있는 증권신고서, 최종 위임장 권유신고서/투자설명서 또는 기타 문서를 대체하지 아니한다.

투자자와 주식 소유자는 Yumanity 웹사이트, SEC 웹사이트에서 SEC에 제출된 서류의 사본을 무료로 받을 수 있으며 Yumanity의 IR 부서에 직접 요청해도 된다.

이 보도자료는 주식 판매 제안, 주식 매도 청약 혹은 매수 청약의 권유 문건으로 간주되어서는 안 되며 관할구역의 증권 관련 법령에 근거해 등록되거나 인가되기 이전 그러한 청약, 신청 및 판매가 불법인 관할구역에서는 주식의 판매가 이뤄질 수 없다. 미국 내 증권의 청약은 1933년 제정된 증권법(Securities Act of 1933)의 Section 10에 따라 예외로 인정된 경우이거나 그 법으로 면제가 된 경우가 아니라면 이뤄질 수 없다.

의결권 대리 행사 권유 참여자

제안된 거래와 관련해 Yumanity, Kineta 및 각 이사회 임원 및 경영진은 Yumanity의 주주로부터 의결권 대리 행사 권유에 참여하는 것으로 간주할 수 있다. Yumanity의 이사회 임원 및 경영진에 대한 정보는 2022년 4월 25일 SEC에 제출된 2022년 주주총회 관련 부칙 14A에 있는 Yumanity의 최종 위임장 권유신고서에 명시돼 있다. Yumanity 주주들을 위한 의결권 대리 행사 권유에 참여하는 것으로 간주될 수 있는 이들의 이익에 관한 기타 정보는 등록 진술서에 포함된 예비 위임장 권유신고서/투자설명서에 명시돼 있으며 향후 SEC에 제출될 최종 위임장 권유신고서/투자설명서 및 기타 관련 사항에 명시될 것이다. 이들 문서의 사본은 상술한 대로 사본 확보를 할 수 있다.

미래 예측 진술에 대한 면책조항

이 보도자료는 1995년 증권 민사소송개혁법의 면책조항에 의거해 작성된 미래 예측 진술을 포함하고 있다. 이러한 진술은 ‘목표’, ‘예상’, ‘믿음’, ‘할 수 있다’, ‘의도하다’, ‘추정’, ‘예상’, ‘예측’, ‘목표’, ‘의도’, ‘여지’, ‘계획’, ‘가능성’, ‘잠재성’, ‘추구’, ‘의지’ 그리고 이러한 단어와 구절의 변형 혹은 유사한 표현들로 식별될 수 있다. 이러한 미래 예측 진술에는 거래 완료 여부 및 시기를 포함해 Yumanity와 Kineta 간의 제안된 합병 및 Janssen에 대한 자산 매각에 관한 진술; 제안된 거래의 구조, 시기 및 완료에 대한 진술; 제안된 합병의 종결 후 통합 법인의 Nasdaq 상장; 제안된 합병 종결 후 통합 법인의 소유 구조에 대한 예상; 예상되는 통합 법인의 경영진 및 이사회 임원; 제안된 합결 종료 시 Yumanity와 Kineta 및 통합 법인의 예상 현금 포지션; 통합 법인의 미래 운영; 통합 법인의 성격, 전략 및 초점; 통합 법인의 모든 제품 후보의 개발 그리고 상업적 잠재력 및 잠재적 이익; 통합 법인의 경영진과 이사회 구조; 통합 법인의 본사 소재지; 예상되는 전임상 및 임상 신약 개발 활동과 데이터, 기타 임상 및 전임상 결과에 대한 예상 타이밍을 포함한 관련 타임라인; Kineta가 파이프라인을 발전시킬 충분한 자원을 가진 경우, 기타 역사적 사실이 아닌 진술이 포함되지만 여기에 한정되지는 않는다. 실제 결과와 사건의 시기는 이러한 리스크와 불확실성의 결과로 이들 미래 예측 진술에서 예상되는 것과 크게 다를 수 있으며, 여기에는 (i) 제안된 거래에 대한 주주 승인을 적시에 얻지 못하는 것을 포함해 제안된 거래의 종료 조건이 충족되지 않는 리스크; (ii) 제안된 거래의 완료 시기, 그리고 합병 또는 자산 매각 제안에 대한 Yumanity, Kineta 및 Jansen의 거래 완료 능력에 대한 불확실성; (iii) 마감 보류 중인 제안된 거래와 관련된 운영비 및 비용 관리에 대한 Yumanity의 능력에 대한 리스크; (iv) 제안된 거래를 완료하기 위해 필요한 정부 또는 준정부 기관으로부터 필요한 승인을 얻는 데 실패하거나 지연되는 것과 관련된 리스크; (v) 환율 비율 조정의 결과로, Yumanity 주식 소유자 및 Kineta 주주들이 현재 예상한 것보다 통합 법인을 더 많거나 적게 소유할 수 있는 위험; (vi) 환율 대비 Yumanity 보통주의 시장 가격과 관련된 리스크; (vii) 제안된 거래 중 하나 또는 둘 다에서 발생하는 예상치 못한 비용, 요금 또는 경비; (vii) 제안된 거래의 발표 또는 완료로 인한 비즈니스 관계에 대한 잠재적인 부작용 또는 변화; (ix) 자산 매각과 관련해 Yumanity 주식 소유자에게 분배된 배당금이 현재 예상된 것보다 낮을 수 있는 리스크; (x) 결합 회사가 이러한 제품 후보와 해당 전임상 프로그램을 계속 발전시키기 위한 충분한 추가 자본을 획득할 수 없는 것과 관련된 리스크; (xi) 제품 후보에 대한 성공적인 임상 결과 획득의 불확실성 및 그로 인해 발생할 수 있는 예상치 못한 비용; (xii) 제품 후보를 성공적으로 시장에 내놓는 데 수반되는 내재적 위험과 어려움을 고려해 개발 및 예상되고 있는 제품 후보자의 가치를 실현하지 못하는 것과 관련된 위험; (xiii) 미래 재무 및 운영 결과를 포함해 제안된 거래의 특정 예상 편익을 실현하지 못할 수 있는 것과 관련된 사항 등이 포함된다. 실제 결과와 사건의 시점은 이러한 리스크와 불확실성의 결과로 미래 예측 진술에서 예상되는 것과 크게 다를 수 있다. 이러한 리스크와 불확실성은 Yumanity가 SEC에 제출한 2022년 6월 30일 마감된 분기 Form 10-Q 분기별 보고서의 ‘리스크 요인’ 섹션에 설명된 요소 및 위임장 권유신고서/투자설명서의 ‘추가 정보 및 획득 안내’ 등 Yumanity가 제안된 거래와 관련해 SEC에 제출했거나 제출할 서류에 기재돼 있다. 이들 미래 예측 진술은 이 보도자료 배포일 혹은 미래 예측 진술에 기재된 날짜를 기준으로 하며 독자는 이에 과도하게 의존해서는 안 된다. Yumanity는 법에 의해 요구되는 경우를 제외하고 이 보도자료에 포함된 미래 예측 진술의 변경 또는 그러한 진술의 기초가 되는 사건, 조건 또는 상황의 변경을 반영하기 위해 업데이트하거나 개정할 의무가 없다.